Girişimcilik

Girişimcilik işlemleri ile ilgili yardım dokümanlarına buradan ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

18-29 yaş arasında olan ve ilk defa şirket kurmuş genç girişimcilere sağlanan vergi avantajı en kısa anlatımı ile yıllık olarak 75.000 TL'ye kadar kar beyan edenler için gelir vergisi ödenmemesini ifade etmektedir.

Üç yıl için toplamda 225.000 TL'ye kadar kar beyan eden genç girişimciler gelir vergisi ödemeyeceklerdir. Ancak bu avantajda yıl hesaplanırken, yıl içinde kuruluş gerçekleşmiş olsa dahi o yıl tam sayılacaktır. Bu nedenle yıl sonuna doğru kuruluş yapılması durumunda 75.000 TL’den kullanılmayan tutar devretmeyeceği için avantajdan tam anlamı ile yararlanılmamış olacaktır.

Bu avantaj sadece gelir vergisi için geçerlidir. Kira stopajını, personel çalıştırdığınızda ödeyeceğiniz gelir vergisini veya kestiğiniz faturadaki katma değer vergisini kapsamamaktadır.

Türkiye’de en çok tercih edilen iki şirket türü, anonim şirket ve limited şirkettir. Bu iki şirket türünün sunduğu avantajları ve dezavantajları bilmek, özellikle start-up şirket kurmak isteyen girişimciler için önemlidir. Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş olan bu şirket türlerinden anonim şirketlerin, limited şirketlere kıyasla daha önemli avantajları bulunmaktadır.

- Anonim şirketlerde esas sermayenin en az elli bin TL olması öngörülmüştür. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az yüz bin Türk lirası olmalıdır.

Limited şirketler için en az 10 bin TL esas sermaye ile kurulabilme imkânı tanınmıştır. Limited şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi öngörülmemiştir.

- Türk Hukukunda yalnızca anonim şirketlerin halka açılma imkânı vardır.

- Sermayesi 250.000. TL ve üstünde olan anonim şirketler bir avukatla danışmanlık anlaşması yapmak veya sigortalı avukat çalıştırmak zorundadır. Buna karşın Limited şirketlerde herhangi bir şekilde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur.

- Limited şirketler ve anonim şirketler tek ortaklı olarak kurulabilir. Anonim şirketlerde ortak sayısına ilişkin herhangi bir üst sınır öngörülmemiş olup, Limited şirketlerde ortak sayısı 50 ile sınırlandırılmıştır.

- Anonim şirketlerde ortakların şirket borçlarına ilişkin sorumlulukları sınırlıdır. Ortaklar sadece taahhüt ettikleri sermaye borcunu yerine getirmekle yükümlüdür ve şirkete karşı sorumludur. Ortaklar, şirketin kamu borçlarından sorumlu tutulamazlar. Anonim şirketlerin bu özellikli yapısı sayesinde ortaklar, şirketin üstlendiği zarar ve risklerden şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olmazlar.

Limited şirketlerde, ortakların sorumluluğu bakımından anonim şirketlerdeki gibi keskin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından (vergi, SGK prim borcu vb.) sermaye payları oranında doğrudan doğruya, şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olurlar.

- Anonim şirketlerde ortakların yönetici olarak Yönetim Kurulu’nda yer alması mümkündür, fakat en az bir hissedarın Yönetim Kurulu’nda bulunması zorunlu değildir. Yaygın uygulamaya göre anonim şirketlerde ortaklar, Yönetim Kurulu ve kanuni temsilci pozisyonlarında bulunmazlar. Şirket, faaliyet gösterdiği alanlarda uzman ve profesyonel kişilerce yönetilir. Bu şekilde şirketin daha işlevsel ve efektif işleyişi sağlanır. Şirketin kamusal borç ve cezai sorumlulukları şirket ortaklarınca değil, o pozisyonda görevlendirilen kişilerce üstlenilir. Böylelikle ortakların sorumlulukları önemli ölçüde sınırlandırılmış olur.

Limited şirketlerdeyse yönetim faaliyetleri müdürler tarafından yürütülmektedir. Şirket sözleşmesi ile şirketin yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere devredilebilir. Fakat en az bir ortağın, şirketin yönetim ve temsil yetkisini haiz olması gerekir. Kanuni temsil ve yönetim sorumluluğunun zorunlu olarak ortaklardan en az biri tarafından üstlenilmesi, söz konusu ortak için ekonomik risk teşkil etmekte, ayrıca ortağa yöneticilik pozisyonundan kaynaklanan hukuki ve cezai sorumluluk yüklemektedir. Bu doğrultuda, özellikle tek ortaklı Limited şirketler, beklenmedik ekonomik, hukuki ve cezai risk ve zorluklarla karşılaşabilmektedir.

- Anonim şirketlerde pay devrinin noter huzurunda bir devir işlemi ile yapılması veya bu devirlerin ticaret siciline kaydedilmesi zorunlu değildir.

- Limited şirketlerde ortaklık paylarının devri serbestçe yapılamaz ve şekle tâbi tutulmuştur. Pay devrinin noter onaylı devir sözleşmesi ile yapılması, devir için genel kurulun (esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların) onayı ve devrin ticaret siciline tescil edilmesi zorunludur. Tescil yapılmadığı takdirde devir hukuken gerçekleşmiş sayılmaz.

Türk Ticaret Kanunu 332. Maddede, anonim şirketlerin esas sermaye miktarının beş katı veya daha fazla miktarda sermayeye sahip anonim şirketlerin sözleşmeli bir avukat bulundurması zorunlu kılınmıştır.

Türk Ticaret Kanunu’nda esas sermaye miktarı anonim şirketler için en az 50.000 TL olarak düzenlendiği için, sermaye miktarları en az 250.000 ve daha fazlası olan anonim şirketlere sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu getirilmiştir.

Bu yükümlülük kapsamında ilgili anonim şirketlerin, kendilerine Baro Başkanlıkları tarafından tebliğ edilen yazıların tebliğ tarihinden itibaren 10 gün içerisinde, şayet Sözleşmeli avukat bulunduruyorlar ise mevcut yıla ait güncel Avukatlık Sözleşmesi ile ilgili ücret ödemelerini gösteren serbest meslek makbuzu ödeme belgesi örneklerini, eğer çalıştırılan avukat sigortalı ise söz konusu yıla ait maaş bordroları örneklerini ilgili Baro Başkanlığı’na sunmaları gerekmektedir.

Eğer bahsedilen şirketler bahsedilen hükme aykırı davranırlarsa aşağıdaki madde hükmünde öngörüldüğü üzere Cumhuriyet Savcısı tarafından idari para cezası yaptırımına maruz kalacaklardır.

“Hükme aykırı davranan kuruluşlara Cumhuriyet Savcısı tarafından sözleşmeli avukat tayin etmedikleri her ay için, sanayi sektöründe çalışan on altı yaşından büyük işçiler için suç tarihinde yürürlükte bulunan, asgarî ücretin iki aylık brüt tutarı kadar idari para cezası verilir. Hukuk ve Ceza Muhakemeleri Usulleri kanunları ile diğer kanun hükümleri saklıdır.”

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 409-1 maddesi uyarınca, olağan genel kurul toplantıları “her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde” yapılır. Aynı düzenleme Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin (28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete) 7. maddesinde de yer almaktadır. Söz konusu hükme göre “Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde (31 Mart’a kadar), özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.”

“Yedek akçe”, şirketin yıllık net kârları üzerinden belli bir oranda ayrılarak, ortaklara dağıtılmayan ve şirkette yedek sermaye olarak tutulan paradır. Yedek akçenin ayrılmasındaki amaç, şirketin ekonomik risklere karşı korunmasıdır.

TTK’nın 509/II maddesi uyarınca kâr payı, ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Buna göre şirketin hesap yılında kâr elde etmemesi halinde kâr payı dağıtması söz konusu olmaz; zira kâr payı dağıtımı için ilk şart şirketin kâr elde etmiş olmasıdır.

Bu kapsamda kâr payı dağıtımı yapılmadan önce, dağıtımın kaynağını teşkil eden net dönem kârının tespit edilmesi gerekmektedir. Şirket, öncelikle hesap dönemi sonunda yıllık net kârını bulmalıdır. Bu tespit için şirketin önceki yıla ait bilanço ve gelir tablosu düzenlenir.

Şirket, hesap dönemi sonunda finansal tabloları ile yıllık net kârını tespit ettikten sonra, TTK’nın 519. maddesi uyarınca aşağıdaki şekilde hesaplama yapar:

“(1) Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. (I. Tertip Yedek Akçe)

(2) Birinci fıkradaki sınıra ulaşıldıktan sonra da;

a) Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı,

b) Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı,

c) Pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu, genel kanuni yedek akçeye eklenir. (II. Tertip Yedek Akçe)

(3) Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir.”

II. tertip yedek akçenin ayrılması, birinci kârın dağıtılmasına bağlıdır. Eğer şirket kârı dağıtmıyorsa, II. tertip yedek akçe ayrılmaz. Kârın dağıtılması halinde ise, birinci kâr dağıtımından sonra II. tertip yedek akçe ayrılır ve sonra ikinci kâr dağıtımı yapılır.

Levent Mah. Levent Cad. No:19 34330 Beşiktaş / İstanbul